第四章 黄光裕重塑董事会权力架构死保国美掌控力（第1页）

第四章黄光裕重塑董事会权力架构，死保国美掌控力

2011年6月10日，国美在香港召开周年股东大会，王俊洲、魏秋立不再担任国美执行董事，但将分别继续担任总裁和副总裁职务，黄光裕胞妹黄燕虹辞任国美非执行董事。随着黄燕虹的离去，国美董事会迎来一名新任独立非执行董事吴伟雄。吴伟雄是中港贸易证券法、公司法、商业法方面的资深人士。

经过此番调整，国美董事会成员人数由13人减少为11人，这意味着，黄光裕与陈晓内斗期间，贝恩主导下的国美权力架构重塑计划被推翻，国美重新运行在黄光裕为其拟定的权力架构下。

在经历了痛苦的磨难和教训后，黄光裕对构建适宜自己控制的董事会权力架构以及这种架构对企业治理可能产生何种影响的认识得到了升华。主要体现在三个方面：

一、执行董事、非执行董事及独立非执行董事席位的分配比率发生了逆转。

2008年11月，国美董事会成员：执行董事黄光裕、杜鹃、陈晓及伍健华；非执行董事孙强；独立非执行董事史习平、陈玉生、MarkChristopher

Greaves、刘鹏辉、余统浩及ThomasJosephManning。

2009年1月18日，国美董事会成员：执行董事陈晓、伍健华、王俊洲及魏秋立；非执行董事孙强；独立非执行董事史习平、陈玉生、MarkChristopher

Greaves、刘鹏辉、余统浩及ThomasJosephManning。

2009年6月30日，国美国美董事会成员：执行董事陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立及孙一丁；非执行董事孙强；独立非执行董事史习平、陈玉生、Mark

Christreaves、刘鹏辉、余统浩及ThomasJosephManning。

2009年8月3日，国美董事会成员：执行董事陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立及孙一丁；非执行董事竺稼、IanAndrew

Reynolds及王励弘；独立非执行董事史习平、陈玉生及ThomasJosephManning。

2010年12月17日，国美电器董事会扩容至13人，邹晓春、黄燕虹进入董事会。国美董事会成员包括执行董事陈晓、孙一丁、王俊洲、魏秋立、伍健华、邹晓春；非执行董事竺稼、王励弘、Ian

AndrewReynolds、黄燕虹；独立董事ThomasJosephManning、陈玉生、史习平。

2011年6月10日，国美董事会包括执行董事伍建华、邹晓春；非执行董事张大中、竺稼、IanAndrew

Reynolds、王励弘；独立非执行董事史习平、陈玉生、ThomasJosephManning、李港卫及吴伟雄。

我们仔细对比2008年11月到2011年6月10日国美董事会权力架构会发现，这期间执行董事的席位多于非执行董事及独立非执行董事席位。而2011年6月10日之后，国美董事会中执行董事会席位改为少于非执行董事及独立非执行董事席位。

在公司董事会中，减少执行董事席位的做法可以最小的代价控制整个董事会。因为执行董事、非执行董事及独立非执行董事在董事会内部的权限大小是不同的，若执行董事席位过多，大股东则需要投入更多的人力、物力来摆平董事会。这就是为什么国美新任董事会主席张大中仅担任非执行董事职务的原因，因为这样他对于公司董事会的影响力将受到限制。

二、董事会成员不参与公司经营。公司高管不参与董事会的模式使股东大会、董事会和管理层三者的职责更加明确。王俊洲、魏秋立退出董事会，专职于经营层面的事务，通过此举黄光裕可以有效地“用其才，防其心”。

三、黄光裕的管理理念由“人治”转向“法治”。邹晓春、吴伟雄等具有法律背景的人士入驻董事会，并在董事会居要职，体现了黄光裕管理思路的转变。这些专业人士并不擅长企业经营，但对于企业经营所涉及到的法律、法规则相当熟悉。对于公司董事会的控制不一定非要靠自己的亲属参与，依靠制度及合理的人员安排，同样可以做到对董事会的完全控制。他们可以保证黄光裕对国美的日常运营施加影响力，又可以防止这些人在企业管理上生反叛之心。