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文天祥来到平江，还是任用原有官员，让他们行使职权，保证市民生活的正常运转，而把自己的精力投入到平江的防务上。他记得临出京时，保康军承宣使，总都督张世杰对他说的，保住平江就保住了临安。这是再明显不过的道理，谁都能看得清楚，关键是如何保卫平江。丢掉了长江，平江其实无险可守，只有加固城防，别无他法。文天祥做了一系列的工作。他带了几员大将沿城视察，布置了分段把守的兵将。他命令修补城墙，在城头架设火炮，那时已经有火器运用，声势颇为惊人。他还加深加宽护城河，准备充足的粮食，训练市民灭火。他做了最坏的打算，连城破了如何进行巷战都做了演练。从十月十五日到达以来，他没有歇一口气。军士们也都很紧张。时间确实紧迫，到二十四日，常州求援的人来了。
那天一大早，文天祥与几位大将在平江知府衙门朝会，安排一天的任务，即将分头去工作。这时候有守北门的士兵来报告，城门外来了三名声称是常州来的将士，说是来求援的。文天祥让弄明来人身份后立即带来衙门。
过不多久，那三个人被带到衙门前下了马，上到大堂来。他们解下腰刀，脱下甲胄放置身旁，朝文天祥叩头，匍匐在地，失声痛哭。文天祥从公案下来，搀扶起他们，让他们平息，有话慢慢说。
这三人都很年轻，其中一人从怀中掏出一封信交给文天祥，做了自我介绍：“晚生姓姚，名让。这两位是兄弟，兄名周繐，弟名周绮，常州人士。常州已经被元兵围困两个月了。我们三人还有严家五兄弟，一共八个人受我父亲常州知州姚訔、通判陈炤派遣，带了求援信，出城来到平江求援。昨天晚上趁敌人不备，我们偷偷打开城门出来，穿过敌营突围时，严家五兄弟被乱箭射死……”由于悲伤和见了自己人的激动，他们又哭了。
文天祥见他们三人年纪轻轻，白面书生似的，现在显得灰尘扑扑，情绪激动，就打断他的话说：“好了，好了，不用着急。这事我知道了。你们一路上好辛苦，先去洗个脸，歇口气，进了早膳，再来细谈，好吗？你们放心，我接到公文说朝廷派来的援军今天就到，马上就去常州给你们解围。回来我再告诉你们。”
文天祥命自己的卫士把这三人带去后堂，好好招待。三人提了甲胄去了。文天祥回到座位上与众人细谈常州的情况。
“诸位大人，我们自赣州起兵勤王，到临安驻扎，现在被派来平江。这里实际上是到了抗元前线。大家看到这三人自常州来求援，那里与元军打得正苦。
“今年八月，元朝左丞相伯颜在他们的上都领得大汗的旨意，要一鼓**平江南。他来到镇江召集诸将，面授机宜，要分三路进军，会师临安。西路以参政阿剌罕、万户总管奥鲁赤等率军十万，出建康，经溧阳、广德、攻取独松关；东路军由参政董文炳、万户张弘范、都统范文虎等率领，并有水师，沿江入海，向上海、海盐、澉浦进攻；伯颜自率中路军二十余万人自镇江兵发常州、平江，直指临安。
“伯颜派中书右丞相阿塔海，元帅唆都及部将怀都、万户忽剌出、帖木儿进攻常州。常州的军民坚决抗元，使得伯颜中路军受到阻遏。哎，诸位看到了，常州的情况真的是非常危急。前一个月知州姚訔就派了人去京师求援。他们久盼援军不至，形势危急，难以支撑，今天就又派人冲出重围来平江求救。昨天本官收到飞马驿报，说是朝廷派的援军今日路过平江，我已经安排接待了。令吾担忧的是这支援军仅有两千人，稍嫌力量单薄。
“本官出京之时，张都督曾对吾言，常州地位重要，保住常州亦是保住平江。我决定增派我部人马同行，以解常州之围。朱华将军、尹玉将军、麻士龙将军，命尔三人率本部人马与朝廷援军同去常州，可否？”
“末将愿往。养兵千日，用在一时，此正军人效力之时。”朱华、尹玉、麻士龙立即站起。
“如此甚好。朱将军为领兵，尹将军、麻将军都听命于你。尔等先去准备，候朝廷援军到来一同前往。救兵如救火，今日就要出发。”朱华等三人得令匆匆离去后，文天祥对众将说，“我们要赶紧做好抵御敌军的准备，万一常州失陷，平江即是前线，成为京畿屏障。鉴于常州被围困的时间长久，平江也可能要做长期坚守的准备，要尽量多地筹集兵器和粮食。水源要保护好，人畜要饮水，救火也要水。还要晓谕百姓，既要有准备，又不可恐慌。”
常州的姚让三人返回大堂来了，文天祥让他们坐下，细谈常州情况。经过休息，三人略为平静了，互相补充叙说常州的艰难抗敌。
宋德祐元年，元至元十二年（1275年），元军在左丞相伯颜指挥下迅速东进，三月占领建康（今南京），随后攻陷长江一线多处城镇。常州知州赵汝鉴弃城逃走，安抚戴之泰投降，常州为元军占领。占领者的残暴行径激起人们义愤。常州人姚訔胸怀壮志，慷慨任侠，沉勇刚毅，熟读兵书，曾考取进士，授任福建泉州司理，当时守母丧在家，他从宜兴来到了无锡，与友人陈炤商讨收复常州。陈炤工辞赋，且“久任边，知兵”，当时也是守母丧在家。有人劝他识时务，以母丧为由推辞。他义正词严地说，“国家沦没，我怎能坐视不管，与其苟且偷生，宁可为国而死。”他和姚訔在常州四下奔走，号召人们起来反抗侵略军，不久就组织了一支二万人的义军。他们派王通去与张世杰联络，当时张世杰驻军在江阴，他立即派了都统刘师勇率了数千淮军前来。五月七日，宋军与义军夜袭常州，里应外合，元兵还在梦中，就成了刀下之鬼，叛贼戴之泰被活捉，常州光复。接着他们一鼓作气，于八月十二日收复吕城（今江苏丹阳东南），并派张彦守御。常州光复的消息传到临安，朝廷下诏，授姚訔为常州知州，陈炤为通判，又派副统制王安节带兵到常州协助守卫。
仁人志士纷纷奋起报效国家。晋陵士人胡应炎挑选了三千壮士进城投军。行前他与父兄诀别说：“常州危急，正是报效国家的机会，敌强我弱，此去抱定牺牲之决心，我不能再回来尽孝了。”他的父兄回答：“为国尽忠，父子兄弟一样，岂能临难逃命？”于是父子一起率领义兵，进城参加抗元斗争。
常州护国寺“身皈释梵，志遂忠贞”的万安长老和莫谦之长老，组织了五百个和尚，拿起兵器，高举“降魔”义旗，参加抗元义兵队伍。万安长老作诗明志，“时危聊作将，事定复为僧”，以示抗元到底的决心。
常州人民曾经体会到做亡国奴的痛苦，决心保卫城池，宁死不屈。他们加紧进行战争准备。常州的青壮年都配备了刀枪，接受了战争训练。他们修缮破敝的城墙。常州是座古城，方圆约四十里。城墙是三百五十年前修建的，到绍兴四年重修过，至今也已一百四十多年了，城墙已经是残破塌圮，虽然守军大力加固，终因时间仓促，财力有限，而难见效果。一部分的城墙没有石块或砖包砌，他们砍伐树木，编成栅栏，再实以夯土，这样的城墙无法筑得高。此时四门已经戒严，盘查进城的人，以防元军奸细混入。他们收集粮食，以为久守之计。尽管这座城市是大而难守，但是人民上下一心，众志成城，誓死抵抗侵略，保卫家园。
常州是平江的屏障，通往临安的要道，伯颜要攻临安，绕不过常州，它像鱼刺卡在伯颜喉咙里，所以他调集大军扑向常州。九月二十七日，元军攻吕城，张彦出城作战时马陷泥中，被俘投敌，他将吕城中虚实告诉元军，元军因此轻易攻破吕城。吕城沦陷，常州失去守卫的犄角。
吕城失守的消息很快报到常州，引起一片恐慌。姚訔立即组织守城，准备全面迎敌。知道元军即将杀到，城里很多人连夜举家逃离。姚訔大开城门，让要离开的迅速离开，同时让四乡之人要进城避难的进城。
城外很多人家迁入城内，他们扶老携幼，驱赶牛羊猪狗，带了鸡鸭粮食，官员把他们安置到空闲的房舍里。也有很多人家不愿意到城里避难，稻谷刚收割，堆放在家里，没有了粮食就没有办法生活，到哪里也是死。他们愿意留在家里等死，死在家里比死在外面强。敌人打来大不了当个顺民就是了，哪里真的会被杀死。他们想象不出元军有多么残暴。
十月初八那天，城头守军报告敌军来了，姚訔、陈炤、刘师勇、王安节还有陈炤的部下包圭将军等都上了城，只见远处大路上旌旗招展，尘土飞扬，一支敌军缓缓向常州城移动过来。大家紧张恐惧地等待。午时已过，太阳西斜，秋高气爽，蓝天白云下是开阔的原野。低矮的丘陵上的树林色彩斑驳。收割后的田里剩下稻子的残茬。星罗棋布的村庄掩映在树林里，房舍前码起了谷垛。他们看到元军进了村，不久房屋就冒出黑烟，燃烧起来。元军散布开来，从大路上过来，从田野里过来，如潮水般。
元军进到护城河前，排开阵势，中军是步兵，两翼是骑兵，十余万众，遮蔽田野，沿护城河布开阵势。常州城中只有两万义军和数千宋军，无异鸡卵置于石碾下，守城的人不会不心惊，但是没有人愿意投降或弃城逃跑。
城头敌楼前竖立一杆大旗，中央绣着一个“宋”字。知州姚訔仗剑站立在旗下。他招呼众将士：“敌人要过来了，各就各位，做好准备。我们不出击，只守城。”
刘师勇骂了一句：“来吧，该来的就来吧。与你们打过几次了，今天拼个你死我活。大家看，两翼的骑兵是鞑靼，中央的步兵是西夏人、金人，还有刚投降过去的宋兵，马上要冲过来了。”
几位将军带了自己的兵士去指定城头分段把守。
“城上哪位出来答话？”敌军中一位将官骑马来到护城河前立定，向城上喊话。他身材魁梧，着元军服装却说汉语。
姚訔回答：“你是何人？报上名来。”
“吾乃元朝大将军阿塔海部下，先锋汪良臣。你是何人？”
刘师勇说：“我知道这个狗东西，是投降过去的。”
姚訔回答：“吾乃知州姚訔，有话请讲。”
“我们元朝大军到了，命令你们献城投降，保你们安全。只要你们献出城池，全城人民得以保全性命。如若不然，大军一过，将尔等碾为齑粉。”
姚訔并不理会敌人的嚣张气焰，哈哈一笑说：“你们就试一下吧。我们等了好久了。”
汪良臣退了回去。元军开始攻城了。他们齐头并进，来到护城河，直接下到河中，涉水过来。姚訔正要下令放箭，一看冲在前面的人却傻眼了，原来前排的尽是百姓，四乡的农民。他们被元兵用刀逼迫着往前冲，步子慢一点就被砍死。
前排的百姓下到护城河里，立即惨叫号哭。清清的河水泛起殷红的鲜血，他们被安插在河底的钉板竹桩刺伤了。他们要反身爬上岸，却被元兵砍死，推回河里。元兵又赶了后面的百姓下河。百姓倒在河中，尸身堆积，元兵就踏着尸身过了护城河。城头上开始放箭，元兵纷纷倒下。护城河那边的元兵也开始放箭，他们的箭强劲而密集，射得宋兵躲到城垛后面。
元兵架了云梯，向城头爬。宋兵用矛戳，用石块砸，把他们打下去。用钢叉将云梯推翻。元兵还是掀起一浪一浪的攻击，不顾城下堆积的死伤的人。
这时候战争史中奇异的一幕发生了。有的守城的宋兵认出了元兵中的汉人，提名道姓地骂起来。原来这些人是张彦的兵，前几天才投降，编入了元兵，连服装都没有来得及换就倒戈相向，来杀曾经是自己的人。宋兵骂这些人软骨头，不知道羞耻，连自己祖宗都不要了，当了亡国奴、狗奴才。有的人被骂得退后去了，有的却还是向前拼杀。就这样双方一边喊杀，一边怒骂。
宋军组织了很好的守卫，打了两个时辰，没有一个元兵能够登上城头。元军没能开展强大的攻势，越过护城河过来的兵不是很多。太阳落山的时候，元军鸣金收兵。宋军让他们拖了死伤者去了。