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9。1制订合同的原则
合同的重要性是众所周知的，主要体现在合同将成为合同签约方的行为依据，包括过程和结果。其内容受到相关法律的保护，一旦发生纠纷，合同条款将成为解决问题的主要证据和判案的依据。从本质上来看，合同实际上是谈判各方利益分配的结果，而利益又不是已经出现的，而是在合同要求经过具体执行后才会发生。因此，会有许多不可预料的潜在的问题存在。怎样才能达到合同条款的目的就成为最为困难的问题，所以在合同的制订中必须满足以下原则。
1。合法原则
一切合同条款必须符合执行所在地的法律、法规、标准和惯例。
因为合同本身就是一种法律文本，因此合法是其最基本的要求。只有合法才能得到法律的承认和保护。国内组织之间签订的合同要符合我国各种相关的法律、法规和有关政策。国际间的商务合同则就很复杂了，不仅要满足签约双方所在国的法律、法规、标准，同时要满足执行过程中可能涉及的国家、地区的相关法律要求，此外，在国际商务中还需要遵循大量国际惯例。这样就会不可避免地遇到问题，即这些法律要求之间有相互包容的部分，也有相互冲突的部分。因此，在国际商务谈判中必须对相关的法律规则进行非常细致的研究，在拟定合同内容和条款时要完全避免这方面可能发生的冲突。合同制订中最不能忽视的是合法性，如果我们对法律没有充分的研究，完全有可能出现违反规则的操作，而得不到有关部门的保护，也有可能被别有用心的人利用，使我们掉入陷阱。
【案例9-1】一次失败的参展活动
某年，外贸公司S受邀再次参加在E国举办的皮革服装展销会。因为服装业在国际上竞争非常激烈，S公司做了充分的准备，也组织了一支能力较强的代表团。根据展览会的日程要求，参展方需要在开展前一天到达展览会所在地，办好注册手续后住进规定的旅店。晚上，“老朋友”L带着助手来访。去年双方之间曾经有过较大的一笔交易，完成得很满意，因此见面都十分高兴。在回顾去年的合作以后，话题转入今年。L主动询问了S的经营情况以及今年参加展销会的意图。S介绍了今年参展的意图，并再次推出了去年销售情况比较好的产品，作为今年的重点。L询问了这种产品的价格，S报出了心理价位的高端每套80美元。L表现出非常满意的态度，没有进行讨价还价，很爽快地提出马上要订购400套的意向。这样的态度造成了S的盲目乐观，没有经过多少思考，就和L签订了400套这种商品的订单合同。
第二天，展销会开张。很快就发现S的同类产品的价格都在50至60美元之间。从表面上来看，S公司似乎占了便宜，实际上因为S公司的这种商品价格比人家高出一大截，没有客户再来问津。按理说也可以降价，但根据国际惯例，在同一次展销会上的价格要保持不变，不能出现对不同的客户报出不同的价格，这就是公平原则。那天晚上既然以80美元确定成交价，在这次会上就只能以80美元继续。事后才了解到L在那次展销会上大量抛售了其积压的同种商品。而S公司除了那笔交易外，在整个展销会期间几乎没有再获得新的订单，因此，这是一次失败的参展活动。
案例讨论：
1。为什么L如此快地和S签订货合同？其用意是什么？
2。S的错误在哪些方面？为什么那么容易落入圈套？
3。如何避免这样的问题？应该如何对待“老朋友”的来访？
因此，仔细研究有关法律条款的内容和适用范围是在合同谈判中不可忽视的问题。特别是国际惯例，我们如果没有注意到其制约作用，而在谈判中没有给予充分重视的话，很容易被他人所利用。由此可见，律师的作用在谈判中处于很重要的地位。各专业外贸企业都聘用了专职的经济律师，甚至设立专门的律师办公室，协助制定规章制度，并要求起草的合同必须得到律师的检查和修订，在律师认可的条件下才能签订。这项措施还包括合同以外的，如专门信函、文件等都要获得律师的首肯，以预防与有关方面的法律、法规、惯例冲突。同样，国际上存在着许多标准，如欧盟标准、美国标准，涉及如汽车、食品、药品等许多门类的商品及技术，有环境保护方面的要求，也涉及知识产权保护等问题。因此，在合同条款谈判中必须有专业人员参与，从起草到修订，直至签约，都要认真对待。
即便如此，谈判人员本身也应该有一定的法律知识水平和法律意识，这样不仅提高了谈判的效率，而且容易和专业人员沟通。
在这里还要提出一个非常值得注意的问题：合同文本采用的语言。曾经发现过去有许多企业和国际上其他企业签订的合同采用多种语言文本。在条款中还专门注明：
本合同中英文文本各两份，具有同等法律效力。
这是非常危险的做法，其问题主要有：
（1）多种不同的语言表达同一个法律意见很容易发生歧义；
（2）具体的法律条款只适应于特定的国家、地区，不能解释其他范围的问题；
（3）从语言本身来看，也很容易令人产生多种理解，尤其是中文的特殊用法更不容忽视。
那么，谈判合同采用什么语言为好呢？
（1）谈判过程中将其作为一个重要问题提出，由双方共同协商采用什么语言文本。当然，合同可以有多种语言的翻译本，但在合同条款中必须明确规定：
本合同以××语言文本为准。
（2）选择合同语言的一般原则为，依据合同的主要执行地，即属地原则。如果合同的执行地主要在中国，一般宜采用中文，如在国内的中外合资企业。而许多国际贸易合同涉及多个国家和渠道，采用中文就不太方便，采用英文文本比较妥当。
2。条款完整性原则
合同条款必须完整，不能有任何遗漏或省略。因为条款中的疏忽或遗漏，将对今后的实施过程带来不必要的损失。不能以心领神会、交情友谊来代替合同条款。每项条款必须达到5hen、、howmany）。具体内容将在下一节中详细讨论。
【案例9-2】合同条款不完整带来的损失
Z公司为参与Y国某项工程的投标业务，于7月21日上午委托K包裹运送服务公司办理标书快递，要求其必须于当月25日之前将标书送达指定地点，Z和K签订了快递合同。但由于K公司具体经办人员的疏忽，使标书在国内滞留了两天，到27日下午标书才到达Y国指定地点，超过了投标截止时间（25日）。使Z公司失去了投标的机会，蒙受了较大经济损失和获取利润的机会。故Z公司向K公司提出退回投递费用1432元人民币，赔偿直接经济损失10360美元的要求。K公司辩称，当时没有在合同中明确规定具体的到达时间，而投递时间为六天零五个小时，并未超过国际快件从中国到Y国的四到七天的合理运送时间，因此并无延误送达标书的事实。之所以在国内滞留两天是因为Z未按规定注明快件的类别、性质，以致K没有顺利报关，因此责任在Z。这场纠纷就一直闹上了法庭。其实，主要责任当然在K，没有按Z的要求及时送达。最后，K也承认了自己的疏忽和错误，但却无法兑现Z所要求的赔偿，因为在合同中没有规定相应的违约责任，只能按照国际惯例进行通用性赔偿。
案例分析：
分析合同条款中的不足，至少有以下几个方面。
首先，Z要求25日前送达的要求只体现在口头上，没有在合同中明确写下来，尽管最后仍得到确认，但费了大量周折。其实，如果在合同中明确时间的话，操作人员可能就不会发生延误。
其次，合同中没有明确所投递包裹的类别和性质，最后留下了口实，被K利用作为滞留的理由。
最后，合同中没有明确提出违约赔偿责任。没有明确规定如果延误该如何赔偿，因此最终只能按照国际惯例执行，使Z遭受较大损失。
案例讨论：
1。在委托其他服务公司进行专门的业务时必须考虑哪些问题？