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§第57法　反向收购

反向收购在我国俗称买壳上市。简单地说就是，中小企业如果想通过正常渠道上市融资，可能比较困难，有时候根本不可能，因为上市公司的上市资格本身就是一种稀缺资源，不是谁都可以进去的。

而现在，由于部分上市公司业绩不良，在证券市场上缺乏进一步筹资的能力，所以企业正可以借此机会收购该公司的股份，然后控制该公司，再由该公司反向收购企业的资产和业务，从而成为该上市公司的子公司。这样，企业原来公司的股东一般能获得该上市公司70%～90%的股权。

买壳上市在全球属于正常并购形式，是上市融资的一条捷径。就目前而言，买壳上市与正常途径上市的公司数量相当，差不多一半对一半。

不用说，这种以融资为目的的反向收购，也称融资性反向收购，具体包括反向收购和私募融资两部分。这一模式从2003年创立以来，已经成为我国企业赴境外上市融资的优选渠道，也被美国华尔街普遍关注和认可。

在过去，华尔街上的投资银行大亨是对它嗤之以鼻的，现在它们也在起劲地从事这项中介业务了。为什么？因为它的最大好处是：操作时间短、上市成功有保障、费用还低（一般只要50万～70万美元）。

进一步问，如果企业想通过这种方式上市融资，具体怎么做呢？这主要分为两大步：一是买壳交易，简单地说就是要购买某上市公司（壳资源）的股份，达到相对或绝对控股地步；二是资产交易，就是在企业控股该上市公司后，由该上市公司出面收购你这家公司，从而控制非上市公司的资产和运营。

顺便一提的是，还有一个与买壳上市相近的概念叫“借壳上市”。它们的共同特点是，都是对上市公司的壳资源进行重新配置，从而达到间接上市的目的。不同点在于，借壳上市是已经拥有对这家上市公司的控制权，而买壳上市是还没有拥有这种控制权（所以才要“买”）。

在反向收购中，很关键的是要掌握以下几点。

正确选择中介公司

一般来说，你不可能非常熟悉国外资本市场，所以需要借助于对这方面熟悉并且具有广泛人脉关系的中介公司，来弥补这条短腿。

中介公司的主要作用，就是帮助企业制定买壳上市策略，在国外市场寻找壳资源、证券经纪公司、会计师事务所、律师行等。从类型、实力、信誉上看，这些中介公司相差悬殊，所以一定要谨慎考察才能确定，并且在合同中要明确规定双方的权利和义务，避免受制于人。

科学选择壳公司

这里的基本诀窍是，要选一个“干净”的壳资源，具体地是指没有任何债务纠纷，没有任何法律纠纷，经营历史清楚，上市资格保持完整，也没有其他遗留问题。

在此基础上，壳资源要有足够的“散户股份”。这样，以后壳资源到手后，交易才会活跃。虽然这样的壳资源价格可能会贵一些，但由于企业买的是“净菜”，所以总的来看还是划算的。

反过来，如果那些壳资源太便宜，你倒要警惕了。俗话说“好货不便宜，便宜没好货”，用在这里也合适。如果这种壳资源的各项申报、审计工作都没能如期完成，企业面对的就像一幢烂尾楼，即使买下来了，将来清理和善后也会非常头疼，甚至变得不可能。

换句话说就是，如果这个壳资源以后要在股市上重新上市，需要花费太多的精力重新向当地证券交易管理部门登记、申报，这样，原来买壳上市的优势就可能会变得**然无存。

不用说，买壳上市时双方都会委派律师和会计师事务所进行审慎性调查，这时候你应该向对方索取法律证明书，证明这家壳公司是可以正常交易和增发股票的，以绝后患。

壳公司的价格要合理

壳公司按价格从高到低可以分为以下四种类型。

（1）定期向证监委提出申报，并且至少有一个做市商在买卖该股票。企业在收购这种公司后，3个月左右就能顺利上市交易。