破局（第1页）

郑深把江家的资料重新查了一遍。这一次他查的不是江应洲，是江应洲的哥哥——江应淮。

江应淮比江应洲大十岁，江氏实业真正的掌舵人。江启明年纪大了之后，江家的大小事务基本都交给了长子。江应淮的行事风格和他弟弟完全不同。江应洲是铺路，是等，是不急不躁地把条件摆好，让对方自己走过来。江应淮不铺路，他直接走。业界对他的评价只有四个字：精明，强势。江应洲非常听哥哥的话。从小到大，他唯一一次违背江应淮的意愿，是投那家游戏公司。江应淮说烧钱，江应洲说好玩。江应淮没有再管。其他事情上，江应洲从不违逆。

郑深把资料翻到最后一页的时候，看到了一行小字：江氏实业旗下投资平台——江源资本，三年前与一家跨境生物医药公司签署了对赌协议，投资金额约5亿人民币。公司未能上市，创始团队拒绝履行回购义务。双方提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，第一次审理后仲裁庭倾向支持创始团队——认为投资方在投后管理中过度干涉公司经营，对赌条款触发条件存疑。江家败诉风险极大。这个案子在投资界关注度极高，很多PEVC机构都在观望，因为裁决结果可能影响整个行业对赌条款的实操标准。江应淮换过两任代理律师，都未能扭转仲裁庭的初步心证。目前没有律所愿意接手。

郑深把资料合上。窗外是北京的夜，万家灯火。他坐在书房里，坐了很久。

第二天，他让成远联系了江应淮。

江应淮的办公室在东三环一栋写字楼的顶层。郑深到的时候，江应淮正站在落地窗前打电话。他比郑深想象中更年轻一些，三十七岁，头发剪得很短，西装裁得很利落，整个人站在那里像一把收在鞘里的刀。

电话挂了。江应淮转过身，看了郑深一眼。

“郑律师。请坐。”

郑深坐下来。江应淮没有绕弯子。

“你想代理对赌那个案子。”

“是。”

江应淮靠在椅背上。“你知道这个案子现在什么情况吗。仲裁庭已经开过两次庭，心证对江家很不利。我换过两任律师，都没有扭转过来。业界基本认为这个案子会输。”

“我知道。”

郑深看着他。“我看了案卷。第一次仲裁时，创始团队的核心抗辩是江家在投后管理中过度干涉公司经营，导致业绩未达标。仲裁庭采信了这个说法。但我在案卷里发现了一条线索。”

江应淮看着他，没有说话。

“创始团队在与江家谈判对赌条款的同一时期，背着江家和另一家投资方签署了一份优先清算权补充协议，其中约定的回报率远高于对市场的承诺。这份补充协议在仲裁庭前两次审理时都没有被提交，因为创始团队声称它‘与本案无关’。”

江应淮的手指在桌面上轻轻动了一下。

“它可以有关。这份补充协议证明创始团队在签署对赌协议时，对江家隐瞒了重大信息。他们在同一时期对不同投资方做出了不同的回报承诺，这意味着他们对公司估值的陈述存在系统性误导。根据《民法典》第500条，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，构成缔约过失。对赌协议的估值基础因此发生根本性变化，仲裁庭不应直接适用原对赌条款，而应以恢复原状为原则重新评估双方权利义务。”

江应淮沉默了片刻，问：“这份补充协议就能扭转整个局面？”

郑深将一份文件推到江应淮面前，用手指点了点其中一页的右下角：“不只是补充协议。我重新审阅了原始投资协议，发现了一个被所有人都忽略的条款。当初签订对赌协议时，目标公司为了促成交易，在这里额外加盖了一枚全体股东的混合印章，并附了一份《不可撤销的配合义务承诺函》，明确承诺‘若对赌条件触发，全体股东将无条件配合签署所有减资所需的决议及工商变更文件’。这意味着，减资程序这个最大的履行障碍，从一开始就被他们自己给排除了。他们当初为了拿到投资，把所有后路都自己堵死了。”

江应淮拿起文件，看着那个不起眼的印章和承诺函，手指在纸页边缘停住了。

“所以，他们现在不是‘可以不配合’，而是‘必须配合’。”郑深的声音很平，却带着不容置疑的笃定，“契约精神的核心在于承诺必须信守。他们承诺了要配合，现在想反悔，在法律上就站不住脚。这一点，加上那份他们隐瞒的补充协议，足以证明他们在整个交易中存在系统性的不诚信行为。仲裁庭不会支持一个从根基上就建立在不诚信基础上的交易。”

江应淮放下文件，靠在椅背上，重新审视着眼前的这个男人。他彻底明白了，郑深接下这个案子，不是在冒险，而是已经看到了唯一的胜机。

“你需要多长时间。”

“三周。”

“三周之后呢。”

“我会申请召开庭前会议，提交新证据，请求仲裁庭重新启动审理程序。”

江应淮看着他。郑深坐在他对面，没有多余的姿态，没有“我一定帮你打赢”的承诺。他只是把他看到的那条线说出来了。

“这个案子，我找过北京最好的商事律师。没有人接。”江应淮说。“你为什么要接。”

郑深没有立刻回答。他看着窗外，银杏叶子被风吹落了一地。“因为你弟弟铺了一条路，铺到我的人脚下了。那条路他走了。欠的人情，我来还。”

江应淮的眉毛动了一下。“江应洲。”

“是。”

江应淮靠在椅背上，看了郑深很久。然后他站起来，伸出手。“三周。郑律师，如果你输了，深衡的名字会跟这个案子绑在一起。整个投资界都会知道你郑深在这个案子上栽了跟头。”

郑深握住他的手。“我知道。”

接下来的三周，郑深把江源资本近三年所有的投资文件全部调取出来——邮件、会议纪要、微信记录、合同草案、尽调报告，几十万字的材料。他把它们铺在书房的地板上，按时间线排成一条长龙。每天早上方屿出门的时候，郑深已经坐在那堆材料中间了。每天晚上方屿回来的时候，郑深还坐在那里。他的衬衫袖子卷到手肘，领口松了，下巴上冒出深青色的胡茬。方屿把饭端进去，他吃几口，放下筷子，继续翻材料。

第七天晚上，方屿端着粥走进书房。郑深坐在地板上，手里拿着一份打印出来的邮件，屏幕的光照在他脸上。