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第八章陈晓清华演讲，做最后的表演

大势已定之后，陈晓已经无心于国美的日常事务，频繁现身各种场合，宣讲自己所谓的职业经理人在中国是如何难做的演说。2010年12月，陈晓应清华大学经济管理学院邀请，为在校EMBA学生讲课。在这次讲课中，陈晓俨然化身为中国职业经理人代表，下面，让我们回顾一下陈晓的高论，无论对与错，权当是看故事：

在中国，很多民营企业上市之后，企业的创始股东和原始职工之间的财富出现了一个巨大鸿沟。创始股东投入的原始货币资本通过上市得到价值增值放大，但是以职业经理人为代表的人力资本则很少出现价值增长。从这一点来说，中国大多数职业经理人是非常冤屈的，创业股东对职业经理人一直采取一种居高临下的态度。

上市公司一般会经历23次股权的稀释。在上市前，首次引入战略或者财务投资者介入公司治理，公司股权得到第一次稀释，第二次稀释则发生在上市IPO过程中。几轮稀释之后，公司股权相对分散。

而国美选择了海外资本市场，同时又是买壳上市。这使得国美上市过程省略了很多程式，也导致了许多问题。比如国美的股权起初阶段非常集中，黄光裕一股独大，而2006年以后，黄光裕将自己大部分股权套现，其股份降低到30%左右。但同时，他又修改了公司章程，董事会的权力充分放大。这些措施都是为了他更有效地控制公司。

中国民营企业上市，多半是出于融资的考虑，出于赚到更多钱的利益驱动，很少有人意识到公司借由上市将变成一个公众公司。所以今天我们看到的情况是，很多中国企业上市公司治理很不完善。

问题的根本还在于要搞清楚“企业是谁的企业”和“谁来控制这个企业”这两个问题。在民营企业里，人们倾向于认为，创始人创立了公司，决策应该由创始人说了算，他们很容易忘记这家企业已经变成了公众公司，还有很多其他的利益共同体：投资者、团队、员工等。

我一直认为企业成长是一个分享的过程，当初永乐上市的时候，有47个创始股东都得到了股权，其中5个人资产过亿元。但是在国美，一直以来所有高管都不曾持有股份，这主要是基于黄光裕本人对期权奖励并不认可。

在国美发展史上，他（黄光裕）曾经设计了“聚贤计划”，

这个计划的核心就是“我给谁回报、怎么回报，完全是我说了算”，这和期权奖励有本质的不同，因为后者是公司在上市公司的规则下，用公开、公正的方式来激励员工，而“聚贤计划”则是对家丁的奖励方式。

2010年7月，国美首次推出了期权激励方案。这是因为国美的管理层在危机期间作出了很多的贡献，我至今对于他们在特殊节点的这种坚持和努力表示感激。但是想要职业经理人长期保持这种对公司的忠诚和热情，为企业创造价值，必须建立更有力的机制保障。

对我个人而言，直至今天，我都认为我做的是对国美有利的事情，正因为我那样做了，国美才有了今天的状态。

我是否继续待在国美这个岗位上意义不再重大。等到国美治理完善的时候，总有一天我会离开，但是绝对不是现在，否则我和我的团队所做的努力都白费了。

很多中国民营企业家没有把公司上市看成是这个公司从民营企业变成公众公司，而是觉得上市以后可以套现，套更多的钱。用这种心态来经营上市公司，企业的领导者就不会完全用公众公司的角度去思考：公司未来治理上应该用什么样的方法才更合理？这也成为了中国民营企业能否用道德观约束自身的关键。

家族企业中，只有企业家没有家族观念去约束企业，那么企业的主要领导人来自家族内外就不是问题。但民营企业内在利益分配的矛盾是影响公司未来发展的根本原因。

2008年，当时银行和供应商同时挤兑，使得国美面临双重挑战。当时国美求助了银监会，并通过银监会委托了银行同业工会，由其出面和所有的银行进行沟通，这才稳住了局面。当年的普尔斯马特也曾遭受短期大量挤兑，一夜间灰飞烟灭，只留下36亿元的三角债，至今仍未清偿。信心比黄金更可贵呐！否则，再好的企业都会在瞬间消亡。

公司要活下去，公司一定不能倒！正是这种热情使得国美撑到了今天，今后我将会努力用制度固化这种良好的状态，保持公司向上的劲头，这也就是我一直建议期权制度的原因。通过期权来分享企业利益，既保证企业大股东的利益，也让小股东及其他参与者有所得，从而为企业创造更大的价值。

企业董事会内部不能以大股东利益为标准，要保护小股东的利益，这就考验了企业对道德观、价值观的定位。听谁的不重要，但一定要听对的。对企业来说，道德观和价值观的底线是不能挑战的。如果大股东因为害怕支配权被削弱或是对企业的控制权被挑战而进行非法地操作或扩大自身在董事会的决定力量，这都是不符合企业道德的。

国美经历了这么大的风波，其品牌所受的伤害是很难弥补的。从2008年至今，国美的客户流失量达到15个百分点，而国美损失的，就是苏宁等其他家电零售企业增长的。

但比规模大小有什么意义呢？我们要有合理的结构和可持续的增长，我们的商业模式到今天是不是应该去变革？中国的企业按照今天这个模式还能不能走下去？我们要的是企业持续长期的竞争力。

对于过去两年里公司和我自己所经历的风风雨雨，我不后悔，我从中积累了很多的经验，这些积累对于我来说是无形的财富，能为国美未来的公司治理结构和战略发展提供启示和经验，也给其他中国民营企业的治理提供了一个案例参考。

##第十卷一个人的战斗