第74章 冷月霜法律漏洞 合同秒变十倍杠杆（第1页）
香港中环，德辅道中，金钟大厦66层，大成律师事务所香港分所。
冷月霜站在会议室落地窗前，俯瞰维多利亚港。她今天穿了身藏青色西装套裙，头发一丝不苟地盘起，金丝眼镜后的眼睛盯着手里的三份合同草案，像鹰盯着猎物。
窗外是香港典型的潮湿天气，玻璃上凝结着细密水珠。会议室里开着强劲的空调，但她的后背还是沁出了一层薄汗——不是因为热，是因为紧张。
这三份合同，关系着两百亿美金的去向，关系着自贸区万亩土地开发的生死，也关系着……她是否能证明自己的价值。
“冷律师，”身后传来脚步声，一个五十多岁、头发梳得一丝不苟的英国男人走进来，操着一口标准的牛津腔，“三份合同草案都看完了？有什么问题吗？”
亨利·温斯顿，大成律所亚太区主席，也是香港最贵的并购律师，时薪五千美金。按理说，自贸区这种内地项目，不该劳动他这样的大佛。但林深坚持——他说，要玩就玩最大的，要请就请最贵的。
“温斯顿先生，”冷月霜转身，声音平静，“问题很多。”
她走到会议桌前，把三份合同一字排开。
第一份，土地收购协议，甲方是林深控制的三十家壳公司，乙方是上海各土地所有权方，总金额两百西十亿人民币。
第二份，银团贷款协议，甲方是汇丰、渣打、中银香港等八家银行组成的银团，乙方是林深，贷款额度两百亿美金。
第三份，也是最关键的，股权质押协议——林深将三十家壳公司的股权，质押给银行，作为贷款担保。
“表面上看，一切合规。”冷月霜指着第三份合同，“但这三份合同放在一起，存在一个巨大的法律漏洞——或者说，机会。”
温斯顿挑眉：“哦？什么机会？”
冷月霜抽出笔，在空白处快速写下几行公式：
“土地估值：一万两千亩，按扩区后保守估价每亩五百万，总价值六百亿人民币，约合九十亿美金。”
“贷款额度：两百亿美金。”
“质押物价值：三十家壳公司注册资本总额十亿人民币，约合1。5亿美金。”
她把笔放下：“也就是说，银行在用两百亿美金，换取价值1。5亿美金的质押物担保。杠杆比例——133倍。”
温斯顿笑了：“冷律师，这很正常。银行看中的不是质押物本身，是背后的土地升值预期，还有林先生的个人信用。”
“对。”冷月霜点头，“但您看这里——”
她翻到贷款协议的第十二条第三款，手指点在一行小字上：“‘若贷款用途发生变更，须经贷款人书面同意，否则贷款人有权要求提前还款，并收取20%违约金。’”
温斯顿皱眉：“这是标准条款，有什么问题？”
“问题在于，”冷月霜翻出土地收购协议的第七条第二款，“‘甲方有权根据实际情况调整土地开发计划，无需另行通知乙方。’”
她又翻出股权质押协议的附件三：“‘质押股权对应的资产用途，以实际开发为准。’”
三份合同，三个条款。
温斯顿盯着看了足足一分钟，脸色突然变了。
“你的意思是……”
“我的意思是，”冷月霜声音很轻，但每个字都像钉子，“如果林总用这两百亿美金贷款，不是买地，而是做别的——比如，做空苹果的股票，或者投资加密货币，或者……”
她顿了顿：“或者再加十倍杠杆，去收购更多土地呢？”
会议室死寂。
窗外维多利亚港的渡轮鸣笛声，遥远得像另一个世界。
“这……这不可能。”温斯顿摇头，“银行会监管资金流向，每一笔支出都需要审批……”
“但如果银行不知道呢？”冷月霜从公文包里抽出第西份文件——这是一份“资金托管协议”草案，她昨晚通宵赶出来的，“我们可以设立一个‘自贸区开发基金’，把所有贷款资金打入基金账户。基金的管理人，是林总指定的。而基金的‘投资范围’——”
她翻到定义页：“包括但不限于土地收购、房地产开发、基础设施建设，以及……‘其他符合自贸区发展方向的战略性投资’。”
“‘战略性投资’，”温斯顿重复这个词，“这个词的定义权，在基金管理者手里。”
“对。”冷月霜点头，“而基金的管理者，是林总。基金的托管银行，是瑞士银行香港分行——他们只认管理人的指令，不问资金用途。”
温斯顿站起来，走到窗前，背对着冷月霜。他的肩膀在微微颤抖。
过了很久，他才转身，眼神复杂地看着冷月霜：“冷律师，你知道你在说什么吗？这是在玩火。如果银行发现……”