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慈恩寺的一座小楼，从楼上的轩亭里，能看见下面庭院的秋日红叶。杜秋娘、宋申锡和杜牧在这里饮酒，杜牧举起酒杯，慷慨激昂地说：今日牧之要向两位辞行了！
宋申锡感叹地指指他：你就是不安份，这京官当得好好的，为何要走？
杜牧笑道：牧之不想做京官，宁肯去江南当个闲差。亏得申锡设法，调任牧之为浙西观察使助理参事。否则我这宰相之孙，便会捉襟见肘，连个盘缠都凑不起了！
宋申锡叹道：我是苦劝不住啊，眼看你飘然远行，倒觉得自己是个俗人。
杜秋娘在旁笑道：哎，小杜只是个诗人，而申锡你却是成大业者呀！
杜牧忙说：对，牧之此行只是远走湖海，披发行吟，下荆楚，入洞庭，吊屈原于泊罗，祭贾谊于长沙，去国怀乡，慷慨悲歌而已。为谢你们送行，请满饮此杯！
三个人都举起酒杯，慨然饮下了这杯酒，不觉心神激**……
杜秋娘笑道：小杜远行理应当。眼下朝中奸诈当道，陛下登基不久，尚且面目不清，小京官有何当头？不如去江南鉴赏风月，只是丢下申锡在朝中孤掌难鸣了！
宋申锡苦笑道：我这宰相也当得窝囊！陛下信任仇士良，凡有疑难不决之事，必问他意见。仇士良也常替天子下旨意，决断国家大事。长此以往，如何得了？
杜牧愤怒地一拍桌子：所以我要离开！裴大哥走了，韓愈死了，元微晚节不保，白乐天看破红尘。秋娘姐，你和申锡也该不问升沉代谢，激流勇退，才能自保呀！
杜秋娘和宋申锡对看一眼，异口同声：我们仍望陛下，是求治之主。
杜牧冷笑道：陛下优柔寡断，患得患失，再加宦官干政，申锡，你也小心。
宋申锡笑道：若我辈都小心谨慎，或激流勇退，那大唐百世千秋，也无可治之日！
杜牧指着他：哎，瞧你这迂腐劲儿，我就怕你愚忠，最后吃大亏呀！
杜秋娘忙说：好了，长空碧杳杳，万古一飞鸟。哪朝哪代，都少不了如申锡这样的忠臣。前有你们的裴大哥，后有申锡，也算是前仆后继了……
众人情绪有些低落，杜秋娘笑道：今日送别，岂能无诗？小杜的“山行”，写得真好！宋申锡也说，尤其这两句：停车坐爱枫林晚，霜叶红于二月花，确乃生机勃勃。杜牧笑道：牧之写了“阿房宫赋”，意犹未尽，又写了几句古风，留给你们，以作别念吧：千里阿房囚独夫，削平天下实辛苦。愚尔火入九泉底，烧作灰时犹未枯！
杜秋娘和宋申锡听了都笑起来，又异口同声：这是在取笑我们俩呢……
杜牧意味深长地看着他们：是啊，我走了，你们两个便是知己和知音了！
秋风瑟瑟，满山红叶，杜秋娘与宋申锡漫步在大雁塔下，神情都有些怅然。
杜秋娘突然感叹地说，牧之那首诗，是怕国无明君、忠臣有难呀！宋申锡思恃着说，是啊，陛下措手不及被推上王位，朝中大臣都对他充满期望。他却毫无准备，诚惶诚恐。虽有求治之心，但无能为力呀！杜秋娘分析道：我当过陛下的傅姆和女师，很了解他。陛下少年时意气风发，现在却优柔寡断了！宽柔有余，胆强不足。仇士良拥戴陛下登基有功，陛下感激他，也惧怕他。宋申锡猜测说，或许陛下隐忍不发？他登基后也做了一些事，放出宫女太监，少却豢养之费，崇尚节俭，不喜声色，比他父兄强多了。
杜秋娘叹道：这都是鸡毛蒜皮的小事！国家治乱兴亡，必要做的几件事，陛下还一件都没做！比如说财赋兵甲等事，方今之世，若藩镇不削平，番夷不收服，宦官不清除，空言朝政清明又有何用？陛下只管节俭勤政，也是于事无补！宋申锡不禁笑着说，秋娘姐，你何止是皇子们的先生，也是我政事堂的先生，让小弟倾慕不已啊！你我对国事的看法也很一致。杜秋娘也笑道：假以时日，也许我你还能联手，一起做点惊天动地的大事？宋申锡忙说，姐姐如有差遣，小弟愿赴汤蹈火，至死追随……
几个太监说笑着走来，看见他们，理也不理，擦肩而过。宋申锡怔了怔，气愤地回身喝道：大胆！都给我站住！太监们站住了，不屑地回身看他，一个太监说，你谁呀？跟谁说话呢！宋申锡气得发抖，指着他们说，本官乃当朝宰相宋申锡！大唐祖制，太监路遇大臣应回避，你们不知道？还是有意为之？竟视而不见！是何道理？几个宦官嬉笑着说，他在说什么？谁知道？别理他……接着扬长而去。
宋申锡气得还要追上去，杜秋娘却拉住他，苦笑道：算了，由他们去吧！
宋申锡愤怒地跺着脚：这宦官之乱，真是非治不可了！
杜秋娘正欲说什么，一个小太监走来，对她说：你是杜学士？陛下召见你！
杜秋娘惊讶地看了看宋申锡：陛下也在此？怪不得呢！
慈恩寺的大雄宝殿香烟缭绕，肃穆庄严，木鱼声声，钟磐悠扬，一群和尚正在念经。唐文宗跪在一个华丽的蒲团上，双手合十，在悦耳的梵音中拜了几拜……
杜秋娘悄然走进来，唐文宗有所觉察，回身看了看，欣慰地笑道：先生来了？
杜秋娘盈盈上前，欲给他跪下：臣女参见陛下。
唐文宗忙扶住她：先生是朕的傅姆，对朕有救命之恩，不必行此君臣大礼！
杜秋娘笑道：陛下今日怎么也来寺中了？唐文宗也笑道：今日乃九月十九，佛教观音菩萨出家之日，朕来礼佛。杜秋娘点头说，原来如此。太皇太后诚心礼佛，陛下也受她影响了？唐文宗看了看念经的和尚，说这里有些气闷，先生陪朕出去走走……
他们来到寺中的一处高地，凭栏望去，只见曲江胜景，巍峨京城，历历在目。