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日军实施钳形攻势成功，被迫放弃曼德勒
英国人的背信弃义和避免与日军作战保存实力的结果，致使担负西线进攻的日军第33师团占领了钦敦江上距瑞保只有六十英里的望濑，对英军退往印度的道路也形成了直接的威胁。英军必须赶在日本军队到达之前巩固好钦敦江上加列瓦渡口的防守阵地。东西两线的溃败，使中国远征军只得放弃曼德勒向缅北撤退。在收复棠吉之后的200师尾追攻击雷列姆之日军，成为第五军殿后的一支部队。而第96师则在曼德勒以北向密支那方向撤退。新22师和第五军军部则滞留在曼德勒附近，处在第96师和第200师之间。
由于战局的突变，史迪威深知失败的难以改变，为了尽可能地减少中国远征军的损失，他与美国方面和英国方面就中国军队如果回国道路被阻断以后的出路做过磋商，由于美国方面的协调，英国当局同意中国军队可以退往印度，由英国当局提供驻地和给养，由美国方面提供装备和训练，史迪威萌生了训练一支用美国武器装备武装的、经美国教官训练的、具有中国士兵吃苦耐劳精神的新型中国军队，以期重新收复缅甸的思路。
新22师和杜聿明的军部在曼德勒一线滞留时间太长，他们大肆收罗英国遗弃的重型武器装备，试图运回国内，故延迟了撤向北缅的时间。史迪威走在最后，当他撤离曼德勒通过阿瓦大桥后，将此桥炸毁。200师则成了孤悬于主力之外，周旋于缅甸中部日军包围之中的一支部队。
史迪威在撤向缅北的途中得知占领腊戍的日军分兵攻占了八莫和畹町，遂下令中国远征军沿着英军退却的路线向印度撤退的命令。
蒋介石于4月29日从重庆来电，原则上同意在印度训练中国军队的计划。但杜聿明深知自己如果去了印度与史迪威的过节肯定会使他的日子不好过，他给罗卓英的电报称：“我军战败入印，将为印人所不齿。”表示自己仍坚持向密支那方向转移，与畹町来犯密支那的日军决一死战。胜可保存缅北一隅，败则退守腾冲。同时也给蒋介石发去此电，蒋介石同意了杜聿明的意见，认为应向密支那、片马转移，不能再犹豫停顿了。由于日军于5月10日占领了密支那，杜聿明率新22师和第五军军部只能转向野人山区。而96师则冲破了日军的拦截，从孟拱向葡萄方向退却。
中国远征军被迫撤出后的曼德勒
罗卓英并未告知史迪威就用武力抢占了一列火车，向密支那逃去，但他所乘坐的火车在开出25英里时与迎面开来的火车相撞，致使整个铁路堵塞了两天之久。虽然罗卓英没有被撞死，但他也与史迪威失去了联系而不知去向。史迪威将军拒绝上美国陆军航空兵司令阿诺德派来接他撤离的飞机，而是将一些司令部人员和英国妇女送上飞机，他认为“如果我现在逃跑，那以后就再也无法指挥中国军队了。”5月5日，史迪威将军带领他的参谋班子由瑞保到达印道，他们原来希望能通过铁路继续北上，以赶上中国远征军第五军再继续向密支那前进，此时密支那的机场仍在盟军手中。
当时从曼德勒到密支那的铁路运输已经十分混乱，谁都可以根据自己的特殊需要强迫列车开行，两列火车在温萨相撞，遂使整个铁路陷入了瘫痪。史迪威一行沿铁道北上已完全不可能了，这里也没有一条公路可以穿过密林到达密支那。
这时从东边涌来的逃难人群增多，他们带来的信息是日军已经占领了八莫，正向这边扑来。史迪威面临着两种选择，要么徒步走出缅甸，要么留在这里等待做俘虏。史迪威将身边一群衣着破烂、满脸疲惫的人收拢起来，其中有十八个美国军官，六个美国士兵，十六个担任史迪威警卫工作的中国官兵，西格雷夫医院的两个医生和十九个缅甸护士，六个英国公谊会的救护员，九名马来西亚和缅甸的厨师及勤杂工，几名掉队的英国军官和英国难民，美国的传教士和记者及平满纳农学院的院长。
1942年5月5日，史迪威（左一）缅甸引道将身边的人员组织起来，准备向印度撤退
史迪威率领组织起来的人员开始了向印度的艰难行程
在史迪威最困难的时候，几位美国军官如梅里尔、赛伯特、副官弗兰克·多恩和杨孟东、军医威廉斯、预备役军官保罗·琼斯和弗雷德·埃尔德里奇始终留在他的身边与他共患难，5月6日以后，史迪威放弃了汽车，转向西面的山路以双脚行走的速度抢在日本人的前头到达霍马林渡过钦敦江，撤退到了印度英帕尔。史迪威已是几月后就到六十岁的人了，他总是精神抖擞地走在队伍的最前面，严格按照每天规定的里程行军，对这支队伍实行严格的管理，到乌尤江后，用木筏顺水漂流到达钦敦江边的霍马林，5月13日在霍马林附近渡过了钦敦江，5月20日到达英帕尔。此行历尽了千辛万苦，一方面要躲避与日军遭遇，一方面要克服饥饿与恶劣的自然环境等困难。史迪威瘦得皮包骨头，两眼深陷，他双手颤抖，皮肤蜡黄，黄热病引发了黄疸病。
史迪威将军带领部队行进在丛林中
年近60的史迪威将军总是精神抖擞地走在行军队伍的最前面
史迪威在克钦人向导的带领下涉水渡河
史迪威一行渡过江河
史迪威在丛莽中逃生时，美国和英国方面都对他的情况十分关切，美军派出飞机寻找他们一行，在约定的地点不仅及时空投物资给养，还交代地方官员给予帮助。他一到达英帕尔就看到了参谋总长马歇尔给他发来的慰问电，向他转达了美国总统、陆军部长和陆军部全体成员对他在缅甸表现的赞誉，这使他感到羞辱。在由他口述、多恩执笔写给陆军部的报告中对中英军队在缅甸的失败进行了激烈地抨击，尖锐地指出英国军队的行为只能解释为他们一开始就没有打算坚守缅甸，他们为了削弱中国的力量故意放弃了缅甸。他认为这就是历史的真相，陆军部得到他的这份报告后，立即下令对所有的副本进行销毁，生怕它的泄露会给盟国间的关系造成不利的影响。
5月23日，史迪威由英帕尔乘火车到达丁苏吉亚，第十航空队的布里尔敦中将、英军的韦维尔将军、亚历山大元帅都赶来看望他，但这都不能抚平他在缅甸遭受失败的愤怒之情，想堵住史迪威的嘴巴，隐瞒缅甸失败原因的真相是一件很难的事。
就在史迪威到达新德里的第二天，美国的报刊就刊载了史迪威关于缅甸战役的直接报道：
印度，新德里，5月25日——在缅甸遭到沉重打击之后，在穿越过缅甸荒无人烟的丛林，疲惫地跋涉了140英里之后，约瑟夫·W·史迪威中将依然充满着战斗精神，他在今天宣布说，缅甸能够——而且必须——从日本人手中重新夺回来。
他说，他把缅甸视为重新进入中国的一个至关重要的地区，目前，中国经由缅甸公路的供应线已被封锁。他以他自己特有的泼辣语言，描述了盟军在缅甸的遭遇：
“我宣布我们吃了一个大败仗，我们被赶出了缅甸，这是我们的天大的耻辱，我认为我们应该找出失败的原因，打回去，重新夺回缅甸。”
史迪威将军临危受命，名义上是中国远征军的最高指挥，实际上中国远征军只听命于远在重庆的蒋介石，他没有最后的奖惩权、决定权，英国人也对他隐瞒意图，阳奉阴违，以邻为壑，损人利己，只讲权利不讲责任。史迪威在中英两国军队首脑中竭力维持斡旋，可谓身先士卒，殚精竭虑，但最终却是一个失败的结果，他在这次战争中完全扮演了一个被人捉弄和欺骗的角色。