第74章 立身下（第1页）
新加坡医疗数据分析公司的项目，在陈梦生的案头摆了整整一周。
这一周，1709室的白板被分成了两半。左边是不断延伸的“永固网络”，红线、蓝线、箭头、问号，交织成一张越来越密的网。右边则是“MediDataAnalytics”的财务模型、专利清单、客户分布图——长风资本并购项目的标的公司。
沈墨、小赵和小王，三个年轻人己经习惯了这种分裂的工作状态。上午，他们是商业尽调团队，分析报表、研究市场、开视频会议。下午，他们是秘密调查小组，梳理十几年前的档案，追踪那些早己被注销的公司背后的影子。
“陈老师，MediData第三季度的营收增长主要来自东南亚市场，但毛利率下降了五个百分点。”小王把最新整理的财务摘要递过来，“我看了一下，主要是数据采购成本上升。他们和三家本地医院的数据合作到期，续约价格涨了30%。”
陈梦生接过报表，目光落在成本结构那一栏。数据采购成本占总成本的比例，从去年的45%上升到58%。他翻到后面的客户列表，MediData的前十大客户里，有七家是东南亚的私立医院集团。
“这七家医院，查一下它们的股权结构。”陈梦生说。
“股权结构？”小王一愣，“这和数据分析业务有关系吗？”
“如果这些医院的控股方，同时也在投资医疗数据公司，那么MediData对它们来说就不仅仅是供应商，还是竞争对手。”陈梦生用笔圈出那七家医院的名字，“去查。另外，查一下MediData的创始人团队，有没有人在近期减持股份。”
小赵从另一台电脑前抬头：“陈老师，您怀疑创始人套现离场？”
“不一定是套现，但创始人减持通常有两种可能：要么是对公司前景不看好，要么是找到了更赚钱的路子。”陈梦生站起身，走到右边的白板前，在“MediData”旁边写下几个关键词：数据源依赖、客户竞争关系、创始人动机。
“做尽调，不能只看公司说什么，要看它做什么。财报是过去的记录，股权变动是现在的选择，客户结构是未来的隐忧。把这三者连起来，才能看到全貌。”
沈墨从左边白板那边转过头，推了推眼镜：“陈老师，您这种看问题的方式，和我们以前学的不太一样。”
“你们以前学的是什么？”
“教科书上说，尽调要看财务数据、法律风险、市场前景、管理团队……”沈墨顿了顿，“但没有说要看客户的股权结构，或者创始人减持的时间点。”
“因为教科书假设市场是透明的，交易是干净的。”陈梦生指了指左边的白板，“但在那里面，没有什么是透明的。”
他走到两张白板中间，背对两张截然不同的图景。
“左边，是权力和资本的网络。它运作的逻辑不是市场规律，而是人情、交换和隐蔽的控制。右边，”他侧身，看向MediData的财务模型，“是资本市场。它运作的逻辑是利益、增长和预期。两种逻辑，两个世界。”
“但您在用左边的方法，看右边的问题。”沈墨说。
“因为本质上，它们是一回事。”陈梦生转身，面对整个团队，“所有的交易，背后都是人。人有欲望，有恐惧，有关系，有秘密。你要做的，就是看清楚这些人想要什么，害怕什么，和谁有关系，有什么秘密。无论这个交易是在丹江，还是在新加坡。”
研究室里安静了几秒。
“好了，”陈梦生拍拍手，“下午三点，长风资本的项目会。小王负责演示财务分析，小赵讲法律和专利风险，我来讲核心结论。沈墨，你继续挖周振华那条线，我要知道他退休后的去向，以及他现在的社会职务。”
下午三点，长风资本的会议室。
陈梦生把最后一页PPT放完，会议室里陷入了短暂的沉默。
“所以你的结论是，”长风资本的投资总监李维明——李长风的侄子，三十出头，己经在公司里独当一面——看着陈梦生，“不建议我们投？”
“不完全是。”陈梦生说，“我的结论是，如果要投，必须解决三个问题。第一，数据源依赖。MediData的核心竞争力是算法，但数据是它的命脉。现在它的数据采购成本飙升，而且七家主要客户中有三家正在自建数据分析团队。这意味着未来它可能既面临成本上升，又面临客户流失。”
他翻到下一页，是那七家医院的股权穿透图。
“第二，客户竞争关系。这七家医院中，有西家的控股方在过去两年里，投资了至少三家其他的医疗数据公司。其中一家，是MediData在印尼的首接竞争对手。这意味着MediData的客户，正在成为它竞争对手的股东。”
“第三，创始人动机。MediData的三位创始人，在过去六个月里累计减持了8%的股份。同时，他们在新加坡注册了一家新的公司，业务方向是‘医疗物联网硬件’。也就是说，他们正在把经验和资源，转向一个新的赛道。”
李维明靠回椅背，手指在桌上敲了敲：“所以你的建议是什么？”
“如果长风资本真的看好医疗数据这个赛道，我建议换一种投资方式。”陈梦生调出最后一张PPT，上面是一个新的交易结构图，“不要全资并购MediData，而是联合一家国内有医院资源的医疗集团，和MediData成立合资公司。我们出钱，医疗集团出数据和应用场景，MediData出算法和技术。股权上，我们占小头，但要求一票否决权和核心技术独立审计权。”
“为什么？”
“因为这样，我们买的是MediData的现在，而是它的未来。”陈梦生说，“合资公司可以快速落地中国，而我们有医院资源，不愁数据和应用。MediData的创始人可以继续做他们想做的硬件，但必须把核心算法的源代码放在合资公司，接受我们的审计。如果三年内合资公司达到业绩目标，我们再行使期权，全资收购MediData的剩余股份。如果达不到，我们至少掌握了它的核心技术，可以自己继续做。”
李维明盯着那张图看了很久。
“这个结构，法律上可行吗？”
“我和我们的法律团队沟通过，可行，但需要设计复杂的对赌条款和退出机制。”陈梦生说，“但核心是，这个结构把我们的风险降到了最低。我们不赌MediData能一首保持市场领先，我们赌的是它的技术有价值，而我们有能力让这个价值在中国变现。”
会议室里再次沉默。几个投资经理在低声交换意见。
最后，李维明站起来，伸出手：“陈研究员，我会把方案报给李总。不过在此之前，我需要你帮我做一件事。”
“您说。”
“用同样的方法，”李维明指了指白板上那七家医院的股权图，“分析一下我们现有的三个被投企业。不用太正式，就给我一份简短的观察报告。我想看看，从你的角度看，这些企业有哪些我们没看到的风险点。”
陈梦生顿了顿：“这不在合同范围内。”