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历史的终结
当韩千秋、摎乐带兵南下的消息传到南越国后，吕嘉索性一不做、二不休，决定孤注一掷，公开发动叛乱。在叛乱前，他首先造出舆论，说南越王赵兴太年轻，摎太后是中原人，与汉人有奸情，不顾赵氏社稷，只求汉皇帝的恩宠。又说摎太后以入朝为名，要把先王遗下的珠宝都献给汉帝，以讨好谄媚，还说摎太后到长安后就会把众多的南越随员卖为奴仆，使他们有家不能归。这些虚实结合的宣传鼓动，加重了群臣以及越人对摎太后和赵兴等人的反感，倒戈叛乱之声占据上风，吕嘉见时机成熟，便迅速指挥其弟带兵杀入王宫，杀死了南越王赵兴、摎太后及安国少季等使者。随后，吕嘉派专人通告苍梧秦王赵光及南越王属下郡县，“为万世虑之意”，起兵杀死赵兴、摎太后和汉使者，并立赵婴齐越妻所生的长子术阳侯赵建德为南越王。
就在吕嘉发动叛乱，在南越国宫里宫外大肆屠杀之时，韩千秋、摎乐已率两千汉军逾岭进入南越，并攻下了几个边境小邑。吕嘉得知这一情报，心生一计，他命令南越军队佯装不抵抗，并开道给食诱敌进入。韩千秋等不知是计，因此轻敌冒进。当他们进至离番禺还有40里的地方，吕嘉突发奇兵反击，韩千秋、摎乐兵败被杀，两千名汉卒全军覆没。
吕嘉见南越王赵兴、摎太后及南征汉军相继被杀，有些得意忘形，他将汉使者的凭信——使节包好，连同一封“好为谩辞谢罪”的信，置于汉越交界的边塞上，又发兵据守南越各个关塞，准备与南下汉军决一死战。
吕嘉的行动，使汉武帝极为震怒，同时也认识到了南越国的实力。他一面抚恤死难者的亲属，一面下达征伐南越国的诏书。为了吸取上次人单势寡的教训，汉武帝下令调遣部分粤人及江淮以南楼船将士十万人，于元鼎五年秋，分兵五路进攻南越。这五路大军的进攻路线分别是：
一路以卫尉路博德为伏波将军，从长沙国境内出桂阳下湟水，从湖南经萌渚岭而入连州一线，再沿江到石门；二路以主爵都尉杨仆为楼船将军，出豫章，下横浦，从江西大庾岭入南雄一线；此两路均取北江而下，直至番禺都城。两路大军共计六万人马，是攻打南越的主力军。
广州皇帝冈西汉大椁墓出土的西汉船模结构俯视平面图
长沙第203号汉墓出土的带钉眼的汉代船模示意图
三路、四路以归义侯郑严、田甲为弋船将军和下濑将军，出湖南零陵，或下离水，或至苍梧，沿西江而下，然后直通番禺；五路以驰义侯何遗率巴蜀罪人及夜郎军队下群柯江，取道西江，会于番禺城下。
就在汉武帝派出十万人马分兵五路讨伐吕嘉之时，原在建元四年借赵佗新丧趁机侵边的闽越王被汉军击败，后封为东越王的余善，借此机会又想讨好汉廷，主动请求发八千将士助汉攻越。东越王余善之奏很快获得汉武帝同意，并要他即刻起兵。
此前，余善本来就是发动对南越国袭击的主谋之一，及至汉廷出兵，事情闹大了，又杀其王兄以求自保，是个相当狡诈之人。这次当他接到汉廷的诏令后，原计划由闽越进入揭阳一线，再经潮州水系由海路直抵番禺。但他又害怕受到南越的致命打击，所以，当他亲率八千将士到达揭阳后，以海风甚烈，难行舟船为由，就地待命。同时，余善又想讨好南越丞相吕嘉，把汉军的发兵之举动，密派使者告于丞相吕嘉。他坐持两端，再不进兵，企图两方讨好，以获渔翁之利。
当汉朝五路大军浩浩****、杀气腾腾地向南越国扑来时，吕嘉及其手下军事将领凭借岭南的天险，指挥军队予以阻击，双方军队在岭南地区展开了激烈的争夺战。当战争持续到一年后的秋天，楼船将军杨仆一军首先逾岭破横浦关而入，顺凌水入浈水，到韶关之后再转入北江，并攻陷寻峡，继而又攻破番禺城北30里的石门，缴获了南越大批军粮船只，使汉军的供给得到充分的补充。石门攻破后，杨仆不敢贸然对番禺城发动进攻，留下万名将士扼守，等待伏波将军路博德军的到来，共同进击。
关于杨仆其人，司马迁在《史记》中将其列入《酷吏传》的代表人物，从这篇传记和其他史料中，可知其人的大体经历。
杨仆是河南宜阳人，由千夫出身为吏，千夫是奖励战士武功的赏官，所谓武功爵之一。汉制爵分二十级，武功爵则分为二十一级，千夫是武功爵的第七级。他在河南郡出任吏职，担任相当于五大夫的职位。由于他出色的表现，经河南守的推荐，升任御史。汉初的御史，除了御史大夫位列三公，掌副丞相以外，御史中丞、侍御史以及临时派遣外勤任务的绣衣御史等等，内举刻按章，外督各部刺史，同时负责治大狱，讨奸猾。他担任了御史职务，奉派督剿山东盗贼，果敢善战，成绩昭著，再升迁主爵都尉。他的才能博得武帝的赏识，南越吕嘉作乱，才派他为楼船将军，率师征伐。这五路大军，当以路博德和杨仆这两路为主力，其余三路只是助攻的部队，而路博德一路战斗力最强，因为他原是屯兵南越边境，待命进攻的，在南越人的心目中，他的声望也高出数人之上。杨仆是临时拜命，由长安绕到豫章，然后率师出发，形势上当然比较落后，可是经过了几个月的部署整理，只有杨仆这一路先期攻入南越。
为了造成出奇制胜的形势，楼船将军杨仆之军由波滔汹涌的北江水上直捣番禺，立即占据番禺城之东南；伏波将军路博德率步马将士在后，到达番禺，占领了城之西北面，猛攻番禺城。
番禺城依山面水而筑，历经秦尉任嚣、南越王赵佗和丞相吕嘉的多次扩建加固，池深城高，汉军虽攻城多日，无半点进展。
后来，有谋士献策，需用火攻，方可破城。杨仆从其计，遂号令将士聚集柴木，纵火烧城，大败番禺守军。因番禺守军素闻伏波将军大名，又不知汉军杀来多少人马，就纷纷从城西北而出，这些南越兵卒几乎全部为路博德军所俘获。
路博德见敌军来降，立即遣使者好言招抚，令出逃士卒复入城内进行劝降。至此，守军人心涣散，遂全部投降，番禺只剩一座空城。此时已是元鼎六年十月。
南越王赵建德和吕嘉见汉兵攻之甚急，无力再固守下去，遂率其残部数百人逃出番禺，乘船东去，抵达福建漳浦县之太武山上。在山上仓促深沟高垒，筑城以自守，并与跟随的将士集体盟誓：宁为玉碎，不为瓦全，誓与此城共存亡。
汉军追来后，再度攻城，不久城破。无奈中，吕嘉裹挟赵建德率几百人逃亡海上，路博德闻知立即派兵追赶，结果，伏波将军的校尉司马苏弘擒赵建德，原是南越国的郎官孙都俘获了吕嘉。
吕嘉和南越王赵建德被擒后，南越国附属郡县不战而降，诸王侯官吏纷纷向汉朝投降。苍梧王赵光闻汉兵到来立即投降，揭阳县令史定投降，原越将毕取率军投降，桂林郡监居翁劝谕骆越40万人一起归汉。至此，南越国全部平定。
战争刚一结束，汉军将领便快马将已擒获吕嘉及南越王的消息，飞报长安朝廷。此时，汉武帝刘彻正出行至左邑桐乡，欣闻南越国已破，传诏天下，以左邑桐乡改名为闻喜县。
元封元年（公元前110年）春，武帝刘彻行至汲新中乡，又闻已得吕嘉首级送入长安，立即传诏，以汲新中乡改名为获嘉县。
汉武帝刘彻为惩罚已被杀的吕嘉，回到长安后，传诏将吕嘉的子孙宗族全部从南越迁至四川，并设置不韦县，以彰其先人吕嘉之恶。
至元鼎六年（公元前111年），在历史上存在了五世93年的南越国宣告终结。