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§乐极生悲
困兽
在楚都彭城被刘邦攻击期间，被项羽寄予厚望的九江王黥布却视而不见，未进行抵抗和阻挠，使得彭城短时间内就被攻克了。彭城的失陷代表楚国守备部队大规模的抵抗活动被摧毁了，但彭城周边依然存在零星的小股楚军坚持抵抗。楚地并不完全稳定，刘邦派出将领分兵对周边的这些小股楚军进行清理，比如曹参被派往雍丘，吕泽被派往下邑等等。
彭城的失陷对项羽来说几乎是致命的。项羽大军此刻深陷齐国民众反抗的汪洋大海中，军队的补给全部仰赖楚国，而彭城就是其中的中转枢纽。失去彭城的楚军立刻陷入粮草不继的窘境，如不能短时间内夺回彭城，大军势必瓦解。然而，对项羽而言，夺回彭城是几乎不可能完成的任务。
首先，在战略上，项羽几乎被天下抛弃了，没有任何国家愿意在这个时候出手助他。汉国、赵国两个大国联手形成的战略铁钳，刘邦攻克彭城，牢牢掐住项羽的脖子；赵军在黄河以北严阵以待；项羽大军被牢牢夹在齐地。联军虽然还没发力，但项羽已经失去了战略上回旋的空间。五诸侯王被裹挟，也是项羽的敌人。尚未参战的只有燕王臧荼和三楚王（临江、衡山、九江）四个王国。面对声势浩大的联军，四王都在装聋作哑，项羽反扑彭城的战斗是得不到任何外援的。
其次，在战术上，联军方面也做了充分的应对准备。一是樊哙兵团进驻彭城以北的邹（今山东省邹城市东南）、鲁（今山东曲阜）、瑕丘（今山东兖州县东北）、薛等地，构筑了防御项羽反扑的外围防线，在樊哙防区的右侧是齐国田横的反抗势力活动区域，左侧是魏相国彭越的活动区域。这道防线防不住项羽，但拖延、消耗项羽的精力和锐气是没有问题的。二是联军在彭城集中了超过四十万的大军，准备在彭城和项羽打一场决战，用兵力上的优势来压垮项羽，而且联军是以逸待劳，胜率极大。
可以说，刘邦对这次同项羽开战可谓处心积虑，精心策划，充分贯彻了《孙子兵法》中“静若处子，动若脱兔”的战略思维，务求一击必胜。在这种情形下，任何有正常思维判断的人都会得出结论：“项羽完了。”
因此，刘邦得意洋洋地进入彭城后，收取了货宝、美人，每天摆酒席庆贺。对刘邦而言，这一切简直就如同在梦中，鸿门宴上如履薄冰，鸿门分封时忍气吞声，前后居然才一年出头的时间，这口恶气就报上了。往日的屈辱和痛苦就要烟消云散，他仿佛看到凶神恶煞的项羽像受伤的野兽一样，发出绝望的哀嚎。
刘邦并不急于进攻项羽，项羽骁勇善战，麾下部队是百战精锐，此时贸然进攻项羽，纵使获胜也会伤亡惨重。刘邦攻克彭城，等于掐住项羽的脖子，项羽军粮供应很快就会出现问题，到了军粮供应不上的时候项羽就会不攻自破。战争的主动权是在刘邦手上的，困死项羽是刘邦的最佳选择，速战速决是下下之选。刘邦知道他现在每天只要喝喝小酒，哼哼小曲，项羽就会自动送上门来。
史上最惨痛的失败
刘邦在彭城等着项羽，可是左等右等，楚军就是不来。彭城失陷以后，楚军主力一直呆在齐地，联军反复侦查也没有发现楚军主力有南下的动作，身陷绝境的项羽似乎一点也不着急。
面对这个诡异的情况，联军统帅部感到迷惑不解，经过反复研究，始终得不出一个有效的结论。最后，联军统帅部决定以不变应万变，继续坐在彭城看看项羽耍什么花样。一切都是那么平静，平静得令人吃惊，不知道作为一代名将的韩信，此时是否会对这种不可思议的平静感到一丝丝的寒意。
清晨，太阳还没升起，天微微泛白。彭城的西面突然传来急促的马蹄声、喊杀声、兵器的撞击声。彭城的联军司令部里对于来自后方的混乱感到奇怪。
敌人来袭？不太可能，楚军怎么会在樊哙兵团毫无觉察的情况下飞到彭城来？而且项羽大军处在彭城的东北方向，要打也是先打东北方向，西面是自己的后方。士兵哗变？有可能。但因何事而起？参与的士兵数量有多少？联军司令部一时也摸不清情况，只能先派出人员探明情况。联军司令部万万没有想到，这确实是项羽前来偷袭。
原来，项羽在得到刘邦攻克楚都彭城的消息后，让手下将领继续对齐国各路反抗部队加紧镇压，自己仅率三万精锐悄悄南下，从鲁出胡陵，沿着樊哙兵团和彭越兵团防区交界处的泗水河谷行军，像庖丁解牛一样，刀子从关节之间的缝隙插了进去，沿着防区交界的薄弱环节神不知鬼不觉地渗透到樊哙兵团防线的后方，又悄悄运动到彭城西的萧县。项羽巧妙而大胆地穿插运动，使得樊哙兵团的作用完全落空，彭城方面对此却毫无察觉。
老辣的项羽将清晨作为偷袭的时间点，此时天刚蒙蒙亮，正是人最疲乏无力的时候。昨晚刚喝完酒的联军士兵还没完全睡醒，突然听见军营外响起沉闷的号角声，联军士兵们挣扎着睁开惺忪的睡眼从营帐探头出去，军营外突然出现数不清楚的楚军士兵，就像从地下冒出来一样，毫无心理准备的联军士兵内心充满了震惊和畏惧。
进攻的号角声响起，楚军骑兵如排山倒海般涌了过来。大地在颤抖，三万人齐声发出的喊杀声直接穿透了联军士兵的胸膛。联军士兵的心理瞬间就崩溃了，争先恐后地四散逃命，跑得慢的就被楚军骑兵砍杀或直接被踏死。任何抵抗的企图都是徒劳的，楚军骑兵就像潮水一样淹没了联军士兵，军营里陷入一片混乱。
联军统帅部起先是搞不清楚状况，待反应过来一切已经太迟了，各部军队已经陷入混乱，完全失去指挥。刘邦匆忙爬上战车，由夏侯婴驾车，在亲信扈从的掩护下夺路而逃。
楚军的攻击如雷霆一般迅猛，但联军依然有数量上的优势，尚未遭到攻击的部分联军试图结阵抵抗。然而，楚军骑兵发挥了速度和冲击力的优势，在军营中左右冲突，发现试图集结的联军部队就猛烈冲击，很快将尚未形成阵型的联军队伍再次冲散。到中午时，联军的建制已经全部被打乱了，军官找不到士兵，士兵找不到军官，再也形成不了阵型。
失去指挥的几十万联军上演了大崩溃，场面就像电影院散场的人群，除了混乱还是混乱。楚军由于数量上处于劣势，没有使用围歼战术，而是采用了驱赶战术，联军士兵在楚军骑兵的驱赶下自相踩踏。十数万溃兵在混乱中被挤进彭城西的榖水和泗水中淹死，更多的士兵则逃出楚军的挤压，向南逃窜。楚军又向南追击到灵璧东的睢水边上，这些士兵在慌乱中被挤入睢水中，大部分淹死，又是十数万的死亡，尸体堵塞了河道，“睢水为之不流”。